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这家公司为何被母公司以“1元”出售?

2020/6/19 23:02:20发布150次查看

6月17日,汉邦高科发布公告称:拟以 1 元的价格出售亏损全资子公司银河伟业100%股权给湖南全通智能科技有限公司。
对于本次交易,汉邦高科称不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
但本次交易事项还需提交股东大会审议批准。
(截图来自汉邦高科)
上市后的“巨变”
在1993年的北京中关村,北京银河电脑在中关村成立,并成为国防科工委的下属企业。在1998年,北京银河电脑独立于国防科工委,北京银河伟业成立。
由于多年来一直从事数字视频处理方面的技术,银河伟业在1999年正式进入监控市场,并率先启动模拟向数字化转变的工作,创建出“天影”和“天目”两大品牌。
为了更好的发展,银河伟业在2004年进行改组,并成立了北京汉邦高科数字技术有限公司。
据相关报道称,汉邦高科研制的数字视频压缩系列监控产品达到国际领先水平,并与飞利浦、英特尔、北京大学等国内外数字视频研究组织建立了友好的合作关系,成为我国数字视频领域的领军企业之一。
而作为创始人的王立群则一直担任银河伟业法人一职,在成立汉邦高科后,王立群在担任法人的同时,还担任汉邦高科的董事长。
基于国内安防产业的红利,汉邦高科发展极为迅猛,2006年,汉邦高科建立深圳研发中心和生产物流中心,2年后,即2008年,则建立了全国二十余家分支机构,实现全国本地化支持服务。
但在2015年开始,汉邦高科走上了另外一条路。
1、未完成的募集任务
汉邦高科为了追求更好的发展,在招股说明书中,汉邦高科拟以每股17.76元的价格公开发行不超过1770万股人民币普通股,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:
1、安防数字监控产品产业化扩建项目;
2、北京研发中心基础研究室建设项目;
3、偿还银行贷款和补充流动资金。
(图片来源于汉邦高科招股说明书 )
在公司描述的蓝图中,募投项目将提高公司风险防御能力、技术水平和生产能力、盈利能力、市场竞争力和占有率等等。
在经过一系列的询问后,2015年4月22日,汉邦高科成功上市,募集资金净额达 27,677.11万元。
但募集成功后,汉邦高科并未按计划进行,据相关媒体报道,截止到2015年12月31日,汉邦高科仅投入855万元于北京研发中心基础研究室建设项目中。
(图片来源于汉邦高科2016年年度财报)
对此,汉邦高科在财务报表上解释道:“安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是,受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低,公司加大了项目型高端产品的研发和生产; 北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因是,受市场需求变化的影响,为了快速推出满足市场需求的智能化产品,加速基础研究的快速转化,公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上,着手寻求具备优秀算法和技术积累的研究机构或公司进行合作,导致本项目进展速度放缓。”
然而,截止到2017年,汉邦高科依然没有完成这一目标,据汉邦高科2017年年度财报显示,安防数字监控产品产业化扩建项目依然没有投入,而北京研发中心基础研究室建设项目仅投入1080万元,仅占计划的45.63%。
(图片来源于汉邦高科2017年年度财报)
而在2018年年度财报中,则没有出现这两个项目的任何内容。
2、高价收购两家企业
除了上市募集资金的问题外,汉邦高科还高价收购了两家企业——金石威视和普泰国信。
①金石威视——1.49亿的“消失”
在2017年2月9日,汉邦高科宣布以5.9亿元对价收购北京金石威视科技发展有限公司100%的股权。为此,汉邦高科向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3.53亿,用于支付本次交易现金对价和标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。
但对于金石威视而言,其所有者权益账面值为6790.45万元,评估值为5.96亿元,增值5.28亿,增值率高达777.72%。
同时,在交易前,金石威视承诺2016年至2019年实现的扣非净利润分别为4100万、5330万、6929万和8315万。
(图片来源于ofweek维科网,数据来源于汉邦高科历年财报)
但在2018年及2019年,金石威视并未完成其目标。
然而,汉邦高科在2019年4月25日公司发布公告称,截至2019年4月12日,公司配套募集资金中用于“支付现金对价、中介机构费用等”部分已全部使用完毕,终止内容安全与版权保护平台建设与运营项目,将1.49亿用于永久补充公司流动资金。
②普泰国信——溢价3.89亿
2018年5月18日,公司发布公告称已通过收购资产议案,拟以自有资金收购天津普泰国信科技有限公司100%股权,分五期支付交易价格4.125亿元。
据公开信息显示,普泰国信成立于2014年1月24日,主营业务定位为公安信息化安防领域的解决方案和软件提供商,主要有多维数据侦查和社会综合治理管控两大平台产品。
而汉邦高科和子公司银河伟业均是普泰国信的主要客户。
据汉邦高科公布的财报显示,2016、2017年公司和银河伟业合计与普泰国信签订合同金额分别为2978万和7220.6万,占后者营收比例的58%和60%。
然而,截止到2017年12月31日,普泰国信净资产账面值为3058.95万,汉邦高科对其估值却高达4.2亿,增值率1271.57%。
普泰国信则承诺2018年至2020年扣非净利润分别不低3300万、4290万、5148万。
(图片来源于ofweek维科网,数据来源于汉邦高科历年财报)
虽然完成了当初的承诺,但就其趋势而言,2020年将非常危险。
2019年亏损5.19亿
根据2019年年度报告显示,报告期内实现营业收入5.15亿元,同比减少2.03%;归属于上市公司股东的净利润-5.19亿元,同比大幅下滑4825.62%;基本每股收益-1.71元,上年同期0.04元。
(图片来源于汉邦高科2019年年度财报)
对于2019年度的亏损问题,汉邦高科2019年财报解释道:
公司出现亏损的主要原因是根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定,公司聘请了专业的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司,对商誉进行了专项减值测试,根据中天华资评报字[2020]第10163号和第10164号的评估结果,公司计提商誉减值准备金额约3.26亿元;受宏观经济环境影响,应收账款回款周期拉长;同时由于公司战略调整,原有自研产品的分销业务大幅度收缩,导致这部分业务客户回款难度加大,存在回收风险;公司计提了应收账款信用减值准备约1.22亿元;伴随公司业务调整,部分存货存在减值迹象,公司计提了存货减值约2,000万元;公司个别安防项目中标价格较低,成本预估不足,项目出现亏损从而影响了公司的经营业绩。
而在“主要控股参股公司分析”中,银河伟业净利润为-1.29亿元。在今年1-5月,银河伟业实现归属于母司股东的净利润--4099.85万元。
(图片来源于汉邦高科2019年年度财报)
对于汉邦高科而言,银河伟业的亏损并不是其能继续承担。
除此之外,随着全国安防产业的发展,不管是传统安防企业还是后入的ai企业,在多年来的发展中早已形成一定的规模,而在安防系统集成和施工方面,早已不是安防企业的“核心”——早在2014-2016年期间,大量安防系统集成商和工程商被并购,其他的则向其他领域转型。
而把银河伟业以“1元”价格卖给湖南全通智能科技有限公司,不难让人产生遐想——为何急于出手?这或许才是汉邦高科的最终目的。
值得一提的是,据2020年第一季度报告显示,公司实控人王立群持股数量为60,955,640,其中处于质押的数量为53,520,520,质押比例高达87.8%。

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